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香港
1 章 地域統括会社の作り方
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事業拠点としての香港
シンガポールは、地域統括会社を設立した企業に対して優遇制度を付与しています。一方、香港には地域統括会社に特化した優遇制度は特段ありませんが、税務上、他国に比べ有利な点や、充実したインフラ設備など、統括拠点を設けるに当たりさまざまなメリットが存在します。それらのメリットを活かそうと、近年香港に地域統括会社を設立する企業が増えています。
香港に地域統括会社を設立する場合、香港会社条例に準拠し、設立手続を行わなければなりません。本節では、香港においての会社設立手続の流れや、それに係る香港会社条例について解説していきます。 -
現地法人による設立
一般的に、香港に事業拠点を設立する場合、進出の目的、事業内容等を考慮して、通常は現地法人、支店、駐在員事務所のいずれかの事業形態を選択することになります。本項では、地域統括会社としての拠点という意味で、現地法人に特化して焦点を当てていきます。
■香港における現地法人の特徴外国法人が香港に現地法人を設立する場合、内国法人として扱われます。現地法人は定款で事業目的を制限しない限り、活動内容に制約を課されることはありません。香港における設立手続に要する時間は、非公開会社の場合は約5営業日、その他の会社形態の場合は約１ヵ月を必要とします。現地法人の特徴として次の点が挙げられます。
・外国資本100%での設立が可能・業種により参入規制あり・繰越欠損金を永久的に繰越可能（ただし、会社設立後も営業収入がなく、費用のみが生じている場合は、欠損金と認められない可能性もある）・支店および駐在員事務所に比べて自由な活動が可能・迅速な意思決定が可能・キャピタル・ゲインおよび受取配当金が非課税
■会社形態［無限責任会社と有限責任会社］香港会社法において会社は、無限責任会社（Unlimited Company）と有限責任会社（Limited Liability Company）の2種類に大別されます。日本企業が香港で会社を設立する場合、そのほとんどが株式有限責任会社を採用しています。
無限責任会社無限責任会社は、会社債権者に対して社員が無限連帯責任を負う会社形態であり、日本の合名会社に該当します。香港では個人事業主、およびパートナーシップの2形態に分類されます。
①個人事業主個人事業主は、法人格を持たず、個人が事業主となって営業活動を行う事業形態で、事業主が個人的に無限責任を負います。税務局商業登記署（Business Registration Office：日本でいう税務署）に事業登記を行い、商業登記証（B/R：Business Registration Certificate）の発行を受けます。税務申告を行いますが、会計監査を行う必要はありません。
②パートナーシップ（組合）パートナーシップは、事業目的のために集まったパートナーの集合体で、各パートナーがパートナーシップの債務について個人的に責任を負う形態です。手続自体はすぐにできますが、組合契約に関する交渉が長引くことがあります。この形態は法律事務所などを除けばほとんどありません。
有限責任会社香港で設立された有限責任会社は、株主がその有する株式の引受価格を限度とする責任を負う株式有限責任会社と、保証による保証有限責任会社との2通りがあります。
①株式有限責任会社株式有限責任会社は、各株主が出資額を限度に責任を負う事業形態です。香港においても最もポピュラーな形態の会社であり、日本の会社法上の株式会社に相当します。
②保証有限責任会社保証有限責任会社は、会社の清算時に負う株主の責任を、基本定款および附属定款において資産に寄与した額を限度と定める会社を指します。
［公開会社と非公開会社］有限責任会社は公開会社、非公開会社に分類され、公開会社は、さらに上場会社と非上場会社に分類されます。
公開会社、非公開会社のどちらを設立するかは、基本的には発起人の意思に任されますが、日本企業の未上場会社のほとんどが、手続が簡易なことから、株式による非公開会社を選択しています。香港会社条例における非公開会社とは、当該会社の附属定款において、以下の3項目について規定した会社になります。これらの要件を満たしていない会社は公開会社として扱われます。
・株式譲渡制限・株主の人数制限（従業員を除く社員数と株主数が50名以下）・株式、社債の公募禁止
株式譲渡の制限は、①既存株主に株式の「先買権」を設定する、もしくは、②取締役会に株式譲渡の登記を行わないようにする「完全裁量権」を与える、の2通りの方法で行われます。 -
現地法人の設立手続
香港で会社設立する際には、会社法に準拠し設立手続を進めなければなりません。その際、次の項目について決めなければなりません。
■会社名の決定名称は英文表記、あるいは英文・中文併記の2種類から決めます。中文表記の会社名（商号）は任意です。英文表記の場合は「Limited」、中文表記の場合は、「有限公司」を社名につけます。また、会社名が決定したら会社登記局（Companies Registry：日本でいう法務局）で類似商号の存在を確認する必要があります。なお、既存の法人を買うシェルフ・カンパニー制度を利用する場合は、会社リストから会社名を選び申請するだけで済むため、新規設立に比べ時間を短縮することが可能です。
■定款の作成定款には基本定款と附属定款の2種類があります。基本定款とは法律により記載することを定められている定款で、附属定款は会社の運営規則を記載した定款になります。
［株主、取締役］株主、取締役は、個人、法人、国籍、居住国を問わず、必ず1名以上選定する必要があります（取締役が個人の場合には18歳以上であることが条件）。また、株主と取締役が同一であれば1名での会社設立が可能です。香港では日本のような「代表取締役」という法的な地位は存在せず、会社登記局に対しては「取締役（Directors）」として登記されます。
［会社秘書役］香港においては、会社条例に基づき会社秘書役を選定することが義務付けられています。会社秘書役の役割としては、各種法定書類の作成、登記、保管などが挙げられます。
［資本金］香港法人は資本金1HKドルから設立が可能です。登記時に授権資本金の0.1%の資本登録料を香港政府へ納めることになるので、実務上、授権資本金額と払込資本金額を同額にするケースが多く見られます。なお、日本や中国と異なり、設立登記前に出資払込金証明等は不要になっており、払込期間は設立後2カ月以内となっています。
［事業目的］香港では原則、定款で事業目的を制限しない限り、基本的にほとんどの事業を行えます。ただし、商業登記証に主要な業務を記載する義務があります。なお、金融業や飲食業、学校・教育、不動産業、人材斡旋業等の事業については、設立後にライセンスの取得が必要となります。ただし、実務上、記載した事業と異なる事業を設立後に行ったとしても、罰金などのペナルティーを受けることはほとんどありません。
■必要書類香港で現地法人を設立する場合、以下の書類が必要となります。
・定款の写し・設立申請書・会社登記局への通知書
■設立手続の手順香港に現地法人を設立する場合、次の手順で手続を行います。
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現地法人設立後の手続
■取締役会の開催取締役会は、株主総会開催日と決議内容を決める目的で1年に最低1回の開催が義務付けられています。また、重要な変更がある場合においても開催が義務付けられます。
■株主総会の開催香港会社条例上、会社設立後18カ月以内に株主総会を開催し、また2年目以降は前年度から15カ月以内での開催が義務付けられています。株主総会での決議内容は次のとおりです。
［株式の割当］授権資本金の範囲内で払込資本金を決定し、株主に対して株式を割当てます。株主は制限がなく、未成年や法人でもなることが可能です。また、名義株主（ノミニー）を登記することも可能です。
［会社の登記住所］本店として登記する住所を決めます。
［銀行口座の開設、決算日の決定］会社の法人銀行口座を開設し、決算日を決定します。最初の決算日は設立日より18カ月以内となっています。
■事業登記の申請（税務局に申請）内国歳入庁（IRD：Inland Revenue Department）の商業登記署に事業登記を申請します。申請後10日前後で商業登記証が発行されます。証明書の有効期限は1年間で、１年ごとに更新が必要になります。
■法人所得税の申告税務当局は、会社設立後18カ月後に法人所得税申告書を発行します。事業者は当該発行日から3カ月以内に課税所得算定明細および監査済財務諸表を添付して同申告書を提出します。その後、最終賦課通知書が発行され、通知書記載の納税期限までに納税を行います。なお、次年度からは発行日より1カ月以内に同申告書を提出する必要があります。
■会社決算第1回会社決算は、会社法上、設立後18カ月以内（2年目以降は年1回）に開催しなければなりません。決算日は会社設立時に決定することも、正当な理由があれば決算日を変更することも可能です。また、すべての会社は会計監査を受けねばならず、会計帳簿を7年間保存することが義務付けられています。
■会計監査日本では上場会社等の大企業のみが対象となっていますが、香港ではすべての会社に対して会計監査が義務付けられています。監査は会計事務所に依頼しますが、香港の会計士のサポートは費用が高いため、監査費用は設立前にあらかじめ考慮しておくべきです。
■年次報告書の提出会社は、毎年設立該当日以降、42日以内に商業登記署へ取締役もしくは会社秘書役が署名した年次報告書（Annual Return）を提出しなければなりません。年次報告書に記載されている会社登記内容は、以下のとおりです。
［年次報告書の記載内容］・商号・会社登記住所・授権資本金、発行済資本金および払込資本金・前年度の年次報告書に記載されている日付以降の株式譲渡の登記日・取締役、会社秘書役の氏名、住所、国籍、パスポート番号・株主の名称、住所、持株数・担保付負債の金額・株主名簿の保管場所なお、公開会社の場合は、上記に加え、財務諸表の提出も義務付けられています。
■商業登記証（B/R）の更新事業登記の申請の際に発行される、商業登記証の有効期限は通常1年のため、毎年更新する必要があります。 -
シェルフ・カンパニーを利用しての設立
シェルフ・カンパニーとは、既存の法人（弁護士や公認会計士といった発起人により設立が完了している法人）を購入し、当該法人を拠点として活動していく方法です。これを利用することにより、通常の新規設立手続の手間を省けるため、迅速な登記が可能となります。ただし、商号や定款などがすでに決まっているため、変更を希望する場合には手続が必要になります。なお、商号の変更の際には、新規設立の会社と同様に、変更予定の商号が使用可能かを調べ、問題なければ会社登記局に変更登録の申請をします。その際、関連書類の再作成が必要になり、完成には2週間ほどかかります。
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